w sprawie afery SKOK Wołomin
Odpowiadający: podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów Jurand Drop
Warszawa, 14-08-2025
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 11284 Posła na Sejm RP, Pana Witolda Zembaczyńskiego, uprzejmie przedstawiam poniższe wyjaśnienia, przygotowane po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (dalej: BFG).
Ad 1.
Ministerstwo Finansów oraz podległe mu instytucje, w tym KNF nie są stronami postępowania upadłościowego prowadzonego wobec Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w Wołominie w upadłości likwidacyjnej (dalej: SKOK Wołomin), w związku z czym bezpośrednio nie mają wpływu na decyzje podejmowane w toku tego postępowania.
Na mocy przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614, dalej: pu) organami postępowania upadłościowego podejmującymi decyzje w ramach tego postępowania są m.in.: sąd upadłościowy, sędzia-komisarz, syndyk, zgromadzenie wierzycieli oraz rada wierzycieli jeżeli zostanie ustanowiona.
Jednocześnie zgodnie z art. 60 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 379 z późn. zm., dalej: ustawa o skok) działalność kas i Kasy Krajowej podlega nadzorowi sprawowanemu przez KNF w zakresie i na zasadach określonych w tej ustawie i w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm., dalej: unrf), adekwatnie do stopnia skomplikowania prowadzonej przez kasy działalności oraz skali ryzyka występującego w działalności kas. Na postawie art. 2 unrf nadzór nad rynkiem finansowym obejmuje m. in. nadzór nad spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi i Kasą Krajową sprawowany zgodnie z przepisami ustawy o skok. Zatem nadzorowi KNF podlega zastrzeżona dla spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych działalność wyłącznie na rzecz ich członków określona art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o skok (obejmująca udzielanie pożyczek i kredytów, przeprowadzanie na zlecenie tych członków rozliczeń finansowych, pośredniczenie przy zawieraniu umów ubezpieczenia oraz pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa).
SKOK Wołomin będąc podmiotem w stanie upadłości likwidacyjnej, w związku z zawieszeniem jej działalności na podstawie art. 74k ust. 1 ustawy o skok oraz wyłączeniem możliwości prowadzenia działalności finansowej na podstawie art. 441a ust. 4 w związku z art. 434 pu nie prowadzi już działalności określonej w art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o skok. Zatem stosownie do brzmienia wymienionego wyżej art. 60 ustawy o skok, nadzór KNF nad tym podmiotem uległ stosownemu – adekwatnemu ograniczeniu, albo wręcz wyłączeniu, z uwzględnieniem ściśle określonych uprawnień KNF wskazanych w przepisach pu.
Zgodnie z art. 441a ust. 4 przepisy art. 426 - 441 w zakresie w jakim nie jest to uregulowane w art. 441a ust. 1 – 3 pu do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 441a ust. 1 pu wniosek o ogłoszenie upadłości kasy może zgłosić wyłącznie KNF albo BFG. Natomiast na podstawie art. 434 tej ustawy, o ile skutki te nie nastąpiły wcześniej z powodu otwarcia postępowania układowego, z dniem ogłoszenia upadłości z mocy prawa następują dalsze skutki mające wpływ na działalność kasy - ulegają rozwiązaniu: 1) umowy rachunku bankowego; oprocentowanie rachunków bankowych jest naliczane do dnia ogłoszenia upadłości; 2) umowy kredytu i pożyczki, jeżeli do dnia ogłoszenia upadłości nie nastąpiło oddanie środków pieniężnych do dyspozycji kredytobiorcy (pożyczkobiorcy); 3) umowy poręczenia, gwarancji bankowych i akredytyw, jeżeli do dnia ogłoszenia upadłości bank nie otrzymał prowizji z tytułu tych czynności; 4) umowy o udostępnienie skrytek sejfowych oraz umowy przechowania, z tym że wydanie przedmiotów i papierów wartościowych powinno nastąpić w terminie uzgodnionym z oddającym na przechowanie.
Powyższe wskazuje, że o ile KNF jest pełnoprawnym uczestnikiem postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości podmiotu, to jej rola w samym postępowaniu upadłościowym (którego celem zgodnie z art. 61 pu jest zaspokojenie wierzycieli upadłego z masy upadłości tj. z majątku upadłego) i dotychczasowe uprawnienia nadzorcze wobec podmiotu, którego upadłość została ogłoszona, jest z chwilą ogłoszenia takiej upadłości ograniczana do ściśle określonych czynności wskazanych w pu.
KNF jest m.in. uprawniona do otrzymywania informacji sprawozdawczych dotyczących upadłej kasy (art. 169 oraz art. 432 w związku z art. 168 tej ustawy), a także do wyrażania opinii w postępowaniu upadłościowym (art. 436 ust. 2 – w zakresie zatwierdzenia układu, o którym mowa w tym przepisie; art. 437 ust. 2 – w zakresie wyboru oferty nabycia przedsiębiorstwa bankowego).
Upadła kasa nie jest już uczestnikiem rynku finansowego, ani też zgodnie z powyższym nie podlega nadzorowi KNF w rozumieniu ustawy o skok.
Jednocześnie w postępowaniu upadłościowym wobec SKOK Wołomin BFG występuje w roli wierzyciela, będąc ponadto członkiem ustanowionej przez sędziego-komisarza Rady Wierzycieli oraz aktywnie uczestniczy w postępowaniu upadłościowym oraz monitoruje proces sprzedaży majątku.
Ad 2.
W kontekście podniesionej w interpelacji kwestii sprzedaży aktywów upadłej kasy prywatnym firmom windykacyjnym po zaniżonych cenach, BFG wskazało, że podjęte dotychczas uchwały Rady Wierzycieli dotyczyły sprzedaży kilku portfeli wierzytelności, stanowiących niewielką część aktywów SKOK Wołomin.
BFG zwróciło ponadto uwagę, że podstawową ścieżką likwidacji masy upadłości SKOK Wołomin jest windykacja własna, a dopiero po bezskuteczności podjętych działań następuje kwalifikacja do sprzedaży. Jest to standardowy proces zarządzania portfelem wierzytelności wymagalnych stosowany w bankach oraz podmiotach skok.
W przypadku portfela SKOK Wołomin, dodatkowym warunkiem przyjętym uchwałą Rady Wierzycieli jest przeprowadzenie konsultacji z prokuraturami prowadzącymi sprawy przeciwko dłużnikom SKOK Wołomin przed przedstawieniem przez Syndyka listy wierzytelności przeznaczonych do sprzedaży pod głosowanie Rady Wierzycieli. Głosowanie pełnomocnika BFG na posiedzeniu Rady Wierzycieli każdorazowo poprzedzone jest szczegółową analizą polegającą na porównaniu efektywności planowanej sprzedaży wierzytelności z szacowaną efektywnością dalszej egzekucji wierzytelności prowadzonej przez syndyka. BFG zapoznaje się także ze szczegółową analizą oraz rekomendacjami syndyka, i kierując się interesem ogółu wierzycieli, rozumianym jako łączny stopień zaspokojenia wszystkich wierzycieli, opracowuje rekomendacje dla pełnomocnika BFG w Radzie Wierzycieli. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w BFG procedurami wewnętrznymi, wyniki przeprowadzonych analiz wraz z rekomendacjami dla pełnomocnika BFG, przedstawiane są do akceptacji Zarządowi BFG .
Należy również podkreślić, że ocena wartości portfela wierzytelności nie powinna być dokonywana wyłącznie w oparciu o jego wartość nominalną, lecz przede wszystkim powinna uwzględniać szacunkowe efekty egzekucji. W przypadku postępowania upadłościowego prowadzonego wobec SKOK Wołomin ma to szczególne znaczenie, z uwagi na duży udział w portfelu SKOK Wołomin tzw. wierzytelności nieściągalnych lub trudno ściągalnych, których pomimo wszczynanych przez syndyka postępowań egzekucyjnych, nie udało się odzyskać.
Ponadto, co warto zasygnalizować, na podstawie ustalonych przez syndyka warunków sprzedaży, podmioty biorące udział w aukcji pakietu wierzytelności zobowiązane zostały do złożenia oświadczenia, że podmioty te, jak również ich reprezentanci jak i rzeczywiści beneficjenci w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644) nie byli i nie są członkami SKOK Wołomin, jak również, że pomiędzy nimi, ich reprezentantami i beneficjentami rzeczywistymi oraz dłużnikami SKOK Wołomin, których dotyczy sprzedaż wierzytelności, nie zachodzą opisane dalej powiązania, tj. że nie działają na zlecenie lub na rzecz któregokolwiek z byłych lub obecnych członków lub osób lub podmiotów udzielających zabezpieczeń rzeczowych dla kredytów i pożyczek branych przez byłych lub obecnych członków SKOK Wołomin, z zastrzeżeniem że w przypadku złożenia niezgodnego z prawdą oświadczenia bądź ujawnienia się okoliczności związanych z powiązaniami, o których mowa powyżej, syndykowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy sprzedaży w terminie 5 lat od dnia jej zawarcia oraz prawo do domagania się kary umownej w związku z odstąpieniem w wysokości 50% ceny sprzedaży.
W ostatnich latach Ministerstwo Finansów uczestniczyło w działaniach systemowych i legislacyjnych, ukierunkowanych na wzmocnienie nadzoru nad rynkiem finansowym, w celu uniemożliwienia powstania i eskalacji podobnych afer w przyszłości, w szczególności w odniesieniu do instytucji o charakterze spółdzielczym.
Przykładem tego zaangażowania były m.in. nowelizacje ustawy o skok – kluczowego aktu prawnego regulującego funkcjonowanie sektora skok. W tym zakresie wskazać można m.in. na nowelizację wprowadzoną na mocy ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025 r. poz. 146). Przepisy wprowadzone ww. ustawą uniemożliwiają spółdzielczym kasom oszczędnościowo-kredytowym sprzedawanie portfeli wierzytelności do podmiotów powiązanych kapitałowo lub personalnie i tym samym pozwalają zachować większą transparentność procesu sprzedaży wierzytelności.
Ponadto należy wskazać, że sytuacja sektora skok jest monitorowana i dyskutowana w ramach Komitetu Stabilności Finansowej, w skład którego obok Ministerstwa Finansów wchodzą również Narodowy Bank Polski, Komisja Nadzoru Finansowego i Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
Podsekretarz stanu