do ministra nadzoru nad wdrażaniem polityki rządu
w sprawie potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności osób starszych
Zgłaszający: Grzegorz Lorek
Data wpływu: 17-10-2025
Warszawa, 16 października 2025 roku
Obecne przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego nie zapewniają wystarczającej ochrony spadkobierców zmarłego wspólnika spółki jawnej. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w których spadkobiercy – często osoby starsze, niezaznajomione z prowadzeniem działalności gospodarczej – stają się z mocy prawa współodpowiedzialni całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, na które nie mają ani faktycznego wpływu, ani dostępu do dokumentacji.
W szczególności brak ustawowego terminu na złożenie oświadczenia przez spadkobierców oraz brak obowiązku szybkiego rozliczenia udziału zmarłego wspólnika przez spółkę powodują długotrwałe spory, narastanie zobowiązań oraz dramaty rodzinne.
Ilustruje to przypadek 75-letniej wdowy – jedynej spadkobierczyni wspólnika spółki jawnej – pozostawionej bez realnych możliwości działania, a jednocześnie narażonej na odpowiedzialność za zobowiązania firmy prowadzonej przez innych wspólników. Warto wskazać, że wspólnicy pomimo wielu monitów od ponad 10 miesięcy nie zmienili nazwy firmy i danych w KRS i zmarły dalej tam figuruje. Taki stan rzeczy jest sprzeczny z zasadą bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz z konstytucyjną zasadą ochrony rodziny i osób starszych. Dlatego postulowane jest wprowadzenie następujących rozwiązań:
1. Obowiązek spółki jawnej przedstawienia spadkobiercy w terminie 1 miesiąca od śmierci wspólnika rozliczenia udziału zmarłego wspólnika (bilans, wycena, dokumenty finansowe).
2. Zawieszenie odpowiedzialności spadkobiercy za zobowiązania spółki do czasu podjęcia decyzji o wstąpieniu do spółki albo o braku odpowiedzialności przy decyzji o jej rozliczeniu.
3. Kara pieniężna lub sankcja prawna wobec wspólników, którzy nie dopełnią obowiązku informacyjnego wobec spadkobierców.
4. Ustawowy termin (np. 6 miesięcy) po otrzymaniu wszystkich informacji przez spadkobiercę/spadkobierców, na podjęcie przez spadkobierców decyzji o przystąpieniu do spółki bądź rozliczeniu udziału i braku wstąpienia w spółkę.
5. Zmiany powinny dotyczyć nie tylko zdarzeń po wejściu w życie zmian, ale również obecnie toczących się sporów w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
Wprowadzenie tych zmian przyniosłoby istotny efekt społeczny i gospodarczy:
• ochronę spadkobierców, w tym przede wszystkich seniorów, przed automatyczną i nieograniczoną odpowiedzialnością,
• większą przejrzystość w obrocie gospodarczym,
• zmniejszenie liczby sporów sądowych i przyspieszenie sukcesji w firmach rodzinnych,
• wsparcie przedsiębiorczości rodzinnej, która stanowi ważny segment gospodarki lokalnej.
Problem dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych wymaga pilnej interwencji legislacyjnej. Obowiązujące przepisy są archaiczne i niespójne, co prowadzi do dramatów ludzkich i destabilizacji w obrocie gospodarczym. Niezbędne jest stworzenie przejrzystych zasad chroniących spadkobierców – w tym w szczególności osoby starsze – przed nadmiernym ryzykiem i nieświadomym wejściem w zobowiązania gospodarcze.
W związku z powyższym uprzejmie proszę o odpowiedzi na poniższe pytania:
Problem dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych wymaga pilnej interwencji legislacyjnej. Obowiązujące przepisy są archaiczne i niespójne, co prowadzi do dramatów ludzkich i destabilizacji w obrocie gospodarczym. Niezbędne jest stworzenie przejrzystych zasad chroniących spadkobierców – w tym w szczególności osoby starsze – przed nadmiernym ryzykiem i nieświadomym wejściem w zobowiązania gospodarcze.
W związku z powyższym proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:
1. Czy Rządowe Centrum Legislacji analizowało dotychczas problem braku jednoznacznych przepisów dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych?
2. Czy RCL byłoby gotowe wesprzeć prace legislacyjne nad wprowadzeniem rozwiązań podobnych do propozycji zawartych w obywatelskiej petycji złożonej w tej sprawie?
Z poważaniem
Grzegorz Lorek