do ministra sprawiedliwości
w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek
Zgłaszający: Krzysztof Piątkowski
Data wpływu: 19-11-2025
Szanowny Panie Ministrze,
w Polsce nadal występuje poważny problem dotyczący wspólników dawnych, faktycznie nieaktywnych podmiotów gospodarczych, w szczególności spółek cywilnych i jawnych, które nigdy nie prowadziły realnej działalności albo zaprzestały jej wiele lat temu. W takich sytuacjach jeden ze wspólników, pozbawiony jakiejkolwiek możliwości kontaktu z drugim - z przyczyn losowych, migracyjnych, zdrowotnych lub wynikających z upływu czasu - nie ma dostępu do narzędzi prawnych pozwalających na zakończenie bytu prawnego spółki oraz uporządkowanie własnego statusu w rejestrach publicznych. Obowiązujące regulacje wymagają zgodnego działania wszystkich wspólników, co w praktyce prowadzi do trwałej blokady procedury wykreślenia podmiotu z rejestru, nawet jeżeli działalność nie jest prowadzona, nie generuje żadnych przychodów i od dawna nie wykonuje czynności gospodarczych.
Aktualne przepisy nie przewidują efektywnego trybu postępowania w przypadkach, w których drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub niewykonywanie przez niego obowiązków uniemożliwia przeprowadzenie likwidacji spółki. W efekcie obywatele latami pozostają wpisani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą, mimo że faktycznie jej nie wykonują, a brak kontaktu z drugim wspólnikiem uniemożliwia im dokonanie jakichkolwiek czynności zmierzających do zakończenia działalności. W skrajnych przypadkach nie jest możliwe ustalenie miejsca pobytu ani zdolności drugiego wspólnika do uczestniczenia w czynnościach wymaganych do likwidacji spółki, co prowadzi do powstania nieusuwalnego stanu zawieszenia.
Taka sytuacja jest nie tylko sprzeczna z zasadami prawidłowego funkcjonowania obrotu gospodarczego, ale również godzi w bezpieczeństwo prawne obywateli, którzy nie mają realnej możliwości doprowadzenia do wykreślenia nieaktywnych podmiotów. Brak stosownych instrumentów prawnych obciąża ich odpowiedzialnością administracyjną oraz obowiązkami wynikającymi z samego faktu figurowania w rejestrach, mimo braku jakiejkolwiek aktywności gospodarczej.
W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania.
1. Czy minister finansów i gospodarki zgadza się z tym, że brak możliwości rozwiązania spółki cywilnej lub jawnej bez udziału nieosiągalnego wspólnika jest przepisem szkodliwym dla obywateli i utrudniającym porządkowanie stanu prawnego?
2. Czy ministerstwo dostrzega potrzebę zmiany regulacji tak, aby wspólnik miał możliwość likwidacji nieaktywnej spółki po wykazaniu, że drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub nie uczestniczy w żaden sposób w działalności?
3. Czy ministerstwo prowadzi lub planuje prace legislacyjne, które wprowadzą procedurę administracyjną lub sądową pozwalającą na rozwiązanie takich spółek na wniosek jednego wspólnika w sytuacjach obiektywnych, np. braku kontaktu od wielu lat?
4. Czy ministerstwo analizowało skutki społeczne i prawne utrzymywania martwych, nieaktywnych spółek, których nie można zamknąć, oraz czy przewiduje działania umożliwiające obywatelom uporządkowanie takich spraw bez nadmiernej biurokracji?
Z wyrazami szacunku
Krzysztof Piątkowski
Poseł na Sejm RP