9. kadencja, 38. posiedzenie, 3. dzień (01-10-2021)

30. punkt porządku dziennego:

Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1515).

Sekretarz Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych Maciej Małecki:

    Szanowny Panie Marszałku! Wysoka Izbo! Mam zaszczyt przedstawić państwu projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

    To największa od 20 lat reforma Kodeksu spółek handlowych, przygotowana przez działającą przy Ministerstwie Aktywów Państwowych Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Te prace były prowadzone przy szerokich konsultacjach i wielu dyskusjach.

    Pragnąc zachęcić państwa do wspólnej pracy nad przekształceniem tego projektu w część polskiego porządku prawnego, chciałbym przybliżyć powody, dla których ten projekt reformy Kodeksu spółek handlowych powstał. Przedstawię również sylwetki osób, które były zaangażowane w jego przygotowanie. Opowiem o szerokich konsultacjach, jakie towarzyszyły przygotowaniu projektu, który jest przedmiotem naszych dzisiejszych obrad. Przybliżę też państwu najważniejsze instrumenty, które znalazły się w projekcie.

    Zacznijmy jednak od tego, dlaczego Ministerstwo Aktywów Państwowych rozpoczęło prace nad kodeksem. Jest to bezpośredni efekt rozmów z przedsiębiorcami i sygnałów, że oczekują zmian. Zatem projekt, który przedstawiam, jest przede wszystkim odpowiedzią na potrzeby zgłaszane przez polski biznes.

    Ale potrzeba zmian wynika również z sukcesu naszej gospodarki, tego, w jak dużym stopniu nasza gospodarka rozwinęła się w ciągu ostatnich lat. W miejsce 205 tys. spółek, które funkcjonowały w roku 2000, dziś mamy 460 tys. spółek, a podmioty, które w 2000 r. dopiero stawiały pierwsze kroki w biznesie, dziś niekiedy zarządzają dziesiątkami spółek zależnych i obracają miliardami złotych. Bardziej złożona gospodarka wymaga prawa dostosowanego do swoich potrzeb. Zresztą ten rozwój polskiej gospodarki, polskich spółek wciąż postępuje, z czego, mam nadzieję, jest dumna cała Wysoka Izba.

    Nasze państwo konkuruje też z innymi krajami coraz odważniej i dynamiczniej, więc potrzebuje do tego właściwych narzędzi. Dobre prawo gospodarcze jest sposobem, by Polska jak najczęściej tę rywalizację wygrywała. Takie warunki stwarza ten projekt, daje zaawansowane narzędzia do dobrej, konkurencyjnej walki na bardzo wymagających zagranicznych rynkach. Co istotne, konsekwencją wejścia naszego kraju do Unii Europejskiej jest to, że nasze państwo konkuruje z innymi krajami jako miejsce lokowania działalności gospodarczej. Dobre prawo gospodarcze jest sposobem, by Polska jak najczęściej i tę rywalizację wygrywała.

    Żeby Kodeks spółek handlowych spełnił postawione przed nim wymagania, zaprosiliśmy do współpracy uznanych ekspertów z dużym zakresem wiedzy praktycznej. Zespołami, które przygotowały projekt, jaki dziś przedkładamy Wysokiej Izbie, kierowali: prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego, który jest jednym z trzech autorów Kodeksu spółek handlowych, dr Radosław Kwaśnicki, uznany ekspert z obszaru ładu korporacyjnego, oraz prof. Piotr Pinior z Uniwersytetu Śląskiego, również czołowy ekspert z zakresu prawa handlowego.

    Chcę podkreślić też bardzo ważną rolę, ogromną pracę wykonaną przy tym projekcie przez obecnego tutaj dyrektora, doktora prawa Filipa Ostrowskiego (Oklaski), kierującego Biurem Reformy Właścicielskiej w Ministerstwie Aktywów Państwowych.

    Projekt ustawy ma w związku z tym otworzyć nowe możliwości naszym podmiotom, ma dać naszym spółkom nowe narzędzia. I wielką zaletą tego projektu jest to, że w jego przygotowywaniu od samego początku uczestniczyli nie tylko naukowcy, ale też przedsiębiorcy. Nie mamy tu więc do czynienia z projektem, który został tylko skonsultowany z biznesem, ale mamy do czynienia z takim projektem, którego biznes jest współautorem. Również konsultacje wokół projektu były prowadzone bardzo szeroko. Do przedstawienia stanowisk zaprosiliśmy ponad 200 podmiotów. Wydłużyliśmy do 45 dni czas konsultacji. Otrzymaliśmy ponad 800 stron uwag i te uwagi w wielu wypadkach uwzględniliśmy w projekcie, który dzisiaj przedkładamy Wysokiej Izbie.

    Przez pierwszą część prac nad projektem, także tych organizacyjnych, w Ministerstwie Aktywów Państwowych odpowiadał za ten obszar pan minister Janusz Kowalski (Oklaski), któremu dzisiaj bardzo dziękuję z tego miejsca. Na czele Komisji ds. Reformy Właścicielskiej stoi wicepremier, minister aktywów pan Jacek Sasin. (Oklaski)

    (Głos z sali: Kolejny.)

    (Głos z sali: Ekspert.)

    Flagową częścią projektu jest regulacja grup spółek, która ma dać spółkom dominującym możliwość efektywnego zarządzania spółkami zależnymi przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów innych uczestników życia gospodarczego. Obecnie obowiązujące przepisy art. 7 Kodeksu spółek handlowych nie spełniają żadnego z tych celów. Niekiedy w doktrynie można spotkać się z poglądem, że problemy w tym zakresie rozwiąże sądownictwo, ale polski system prawny nie należy do systemów krajów prawa zwyczajowego. Odpowiedzialność za stanowienie prawa i mandat społeczny do tego, by to robić, należą właśnie do Wysokiej Izby. Po wejściu w życie nowych przepisów spółki dominujące uzyskają prawo wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń. Otrzymają możliwość uzyskiwania ze spółek zależnych informacji na szczególnych zasadach. Uzyskają również możliwość wykupu wspólników mniejszościowych.

    Z dodatkowymi uprawnieniami spółki dominującej koresponduje jej dodatkowa odpowiedzialność wobec wierzycieli i wspólników mniejszościowych. Interesy tych dwóch grup zostały zabezpieczone formalizmem, jaki ma towarzyszyć wydawaniu poleceń wiążących. Odpowiednikiem przysługującego spółce dominującej prawa wykupu jest natomiast przyznane wspólnikom mniejszościowym prawo odkupu. Rozwiązania z zakresu poprawy efektywności rady nadzorczej to jest odpowiedź na sygnalizowane problemy, że wielokrotnie po tym, gdy w jakiejś spółce dochodziło do nieprawidłowości, pojawiały się później problemy. Gdzie była rada nadzorcza? Dlatego proponowane zmiany dotykają kwestii fundamentalnych dla ładu korporacyjnego, tego, jak zadbać o to, by rada nadzorcza miała informację o tym, co się dzieje w spółce i żeby była w stanie tę informację przetworzyć. Po wejściu proponowanych przez nas przepisów w życie tak właśnie będzie.

    W pozostałym zakresie w projekcie znalazły się przepisy doprecyzowujące fundamentalne obowiązki członków zarządów i rad nadzorczych: obowiązek zachowania tajemnicy, obowiązek lojalności. Znalazła się także skodyfikowana już w wielu państwach europejskich zasada biznesowej oceny sytuacji.

    Jeden z ojców polskiego prawa handlowego Aleksander Doliński pisał: Prawnik daje tylko formę, treści dostarcza nam ekonomista. Tak właśnie w nawiązaniu do najlepszych tradycji polskiego prawa gospodarczego powstawał ten ambitny projekt. Treści dostarczył biznes. Wybitni prawnicy dali formę. I teraz pozostaje nam tylko zwrócić się do Wysokiej Izby o rzeczową i merytoryczną pracę nad tym projektem. Tradycja legislacji w obszarze prawa handlowego polega na tym, że nawet tam, gdzie ludzi dzieliły różnice polityczne, a te dzielą nas także dzisiaj, można współtworzyć dobre prawo dla polskiej gospodarki, bo przecież różnice dzieliły autorów kodeksu handlowego z 1934 r. i dzieliły tę Wysoką Izbę, która w 2000 r. uchwalała Kodeks spółek handlowych. Ale w obu przypadkach udało się wspólnie pracować ponad podziałami w celu jakże ważnym i nakierowanym ku pożytkowi publicznemu.

    Do takiej właśnie współpracy zachęcam i zapraszam koleżanki i kolegów z Wysokiej Izby. Dziękuję bardzo. (Oklaski)

Przebieg posiedzenia