9. kadencja, 38. posiedzenie, 3. dzień (01-10-2021)
30. punkt porządku dziennego:
Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1515).
Poseł Barbara Dolniak:
Panie Marszałku! Wysoka Izbo! Kodeks powinna cechować stabilność. Jego zmiana powinna następować tak rzadko, jak to możliwe. Decyzja o zmianie musi wynikać z potrzeby obrotu prawnego. Każda zmiana ma bowiem swoich adresatów. Pytanie brzmi: Czy są to beneficjenci zmiany, czy jej ofiary? O beneficjentach piszą w ramach ukazywania nepotyzmu w spółkach Skarbu Państwa Onet, Wyborcza i Radio ZET. Zmiany w prawie nie mogą być podyktowane interesami politycznymi. Takie działania zmierzają bowiem do zaburzenia systemu prawa oraz stanowią fundament wielu wykroczeń przeciwko literze prawa.
Pan minister Małecki wyjaśnia, że otrzyma narzędzie, które pozwoli łatwiej zarządzać grupami spółek. Twierdzi, że proponowane rozwiązania skrócą czas podejmowania decyzji, bo właściciel spółki będzie mógł przez jej organy doprowadzić do podjęcia oczekiwanej decyzji. Zapytany o konkret, odpowiada, że dzięki nowemu prawu holdingowemu spółki odzieżowe dotknięte lockdownem uzyskają możliwość sprawnego przejścia od handlu tradycyjnego do internetowego, a także wdrożenia wspólnych zakupów. Jednak przez ostatnie 30 lat biznes wypracował rozwiązania znane pn. kodeks grupy w ramach istniejącego Kodeksu spółek handlowych, a orzecznictwo zaakceptowało te rozwiązania. Teraz to wszystko wyrzuca się do kosza.
Kolejna zmiana to wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych. Minister przekonuje, że dzięki wprowadzonej zmianie zarządy w końcu będą obowiązane informować rady nadzorcze o sytuacji spółek, a rada nadzorcza uzyska uprawnienie do żądania od zarządu i pracowników informacji na temat tego, co dzieje się w spółce. Za nieprzekazywanie radzie nadzorczej informacji zarząd ma być karany grzywnami i ograniczeniem wolności. Co więcej, minister podkreśla, że członkowie rad nadzorczych będą mogli korzystać z usług niezależnych doradców odpowiedzialnych przed radą nadzorczą. Ale to wszystko jest możliwe i realizowane już teraz.
Jak te rozwiązania mają się do struktury spółek kapitałowych w Polsce, gdzie blisko 90 spółek z o.o. to spółki jednoosobowe, ok. 360 tys., a tylko ok. 800 spółek akcyjnych ma masowy akcjonariat, z czego ok. 70 ma wiodącego akcjonariusza? Jaki będzie koszt takiej zmiany dla codziennego funkcjonowania spółek, w tym tych najmniejszych? Uzasadnienie projektu milczy o tym. Co jest rzeczywistym celem tych zmian, skoro merytorycznie nie ma uzasadnienia dla takich zmian? Projekt legalizuje zjawisko instrumentalnego wykorzystywania spółek Skarbu Państwa w celach politycznych i fiskalnych. Prawo holdingowe ma to ułatwić, zadekretować, skoro projekt wskazuje, że spółka ma swój własny interes, niezależny od interesu udziałowców. Oznacza to, że interes spółki definiuje zarząd, np. zarząd PKN Orlen. Wiążące wydawanie poleceń spółkom zależnym przez zarząd spółki matki ma ułatwić zadekretowanie nepotyzmu. Niestety nie będzie jak w powiedzeniu: przykład idzie z góry. W tej sytuacji to rozkaz idzie z góry. Z kolei prawo odmowy wykonania tych poleceń ma zabezpieczać interesy poszczególnych frakcji.
Co do rzekomego wzmocnienia rad nadzorczych, w istocie chodzi o rozmycie odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych z nadania politycznego poszczególnych frakcji. Celem jest, by nie można było ustalić osoby odpowiedzialnej za podejmowanie decyzji o traktowaniu spółek z udziałem Skarbu Państwa jak świnek-skarbonek. Zmiany, które mają rzekomo wzmocnić nadzór nad spółkami, wprowadza wicepremier Sasin. Zbiega się to w czasie z publikacją wyników śledztwa dziennikarskiego o porażającej skali korupcji personalnej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. To jak wpuścić lisa do kurnika, aby strzegł kury przed lisem.
Nie damy się nabrać. Intencje są znane, boicie się odpowiedzialności karnej za nepotyzm i szykujecie zmiany w Kodeksie spółek handlowych, aby przemycić legalizację nepotyzmu. Projekt ignoruje strukturę właścicielską spółek kapitałowych w Polsce, dorobek polskiego i zagranicznego orzecznictwa oraz doktryny, a także zasadę ekonomicznej analizy prawa i techniki prawodawczej nakazującą wykazanie, że korzyści ze zmian będą istotnie wyższe od kosztów ich wprowadzenia.
Te zarzuty można mnożyć, co wskazuje, że projekt tej treści nie powinien być w ogóle procedowany. (Dzwonek) Tym samym zgłaszamy wniosek o jego odrzucenie w pierwszym czytaniu. (Oklaski)
Przebieg posiedzenia