9. kadencja, 48. posiedzenie, 1. dzień (08-02-2022)
4. punkt porządku dziennego:
Sprawozdanie Komisji Nadzwyczajnej o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druki nr 1515 i 1845).
Poseł Dariusz Wieczorek:
Pani Marszałek! Wysoka Izbo! Rzeczywiście usłyszeliśmy tutaj od posła sprawozdawcy, inicjatora tego przedsięwzięcia, dużo ciepłych słów o tym, jak ten projekt ustawy był procedowany. Rzeczywiście zgadzam się i Lewica się zgadza, że w przypadku debaty nad Kodeksem spółek handlowych powinniśmy używać argumentów mniej politycznych, a więcej merytorycznych. Tylko skoro ten projekt został tak świetnie przygotowany, to jest pytanie: Dlaczego klub PiS-u jeszcze dzisiaj składa poprawki do tego projektu? Jedno z drugim raczej nie ma nic wspólnego.
Myślę, że analizując ten projekt ustawy, co do jednej rzeczy możemy być przekonani: rzeczywiście potrzeba rozwiązań, które będą jasne, klarowne i czytelne, jeżeli chodzi o możliwość tworzenia holdingów i grup kapitałowych. Ale niestety ten projekt tego problemu nie rozwiązuje, a w naszej ocenie, w ocenie klubu Lewicy, jeszcze wprowadza dużo niejasnych zapisów, które później w jakichś procesach mogą być rozstrzygane przez sądy. I wcale nie upraszcza to tworzenia tych holdingów, nie upraszcza to funkcjonowania grup i spółek zależnych, a wręcz w naszej ocenie to utrudnia.
Zastanawialiśmy się, skąd wprowadzanie tego typu zmian nagle w Kodeksie spółek handlowych. I niestety mamy nieodparte wrażenie, że właściwie chodzi tutaj o jeden zapis, który został, mówiąc krótko, ładnie obudowany wieloma różnymi innymi artykułami. A ten zapis brzmi mniej więcej tak, że: członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. (Oklaski) Czyli, mówiąc krótko, dzisiaj mamy do czynienia z sytuacją taką, że za te wszystkie błędne decyzje w tych wszystkich spółkach, w których Skarb Państwa ma udziały, za te środki finansowe wydatkowane bez sensu, już nie chcę mówić o tych różnych instytucjach, dzisiaj nikt na podstawie tego zapisu nie będzie ponosił odpowiedzialności, bo znajdziecie zawsze jakąś opinię, że trzeba było Ostrołękę budować, znajdziecie opinię, że trzeba było drukować karty do głosowania, znajdziecie opinię odnoszącą się do szeregu innych waszych przedsięwzięć, na które wydaliście setki milionów złotych, i w tym momencie te zarządy nie będą ponosiły żadnej odpowiedzialności. I myślę, że o to głównie w tej ustawie chodzi.
Natomiast ustawa oczywiście wprowadza różne inne zapisy i, jeszcze raz chcę podkreślić, wcale nie ułatwia tworzenia holdingów, natomiast wprowadza bardzo niejasne zapisy, chociażby w kwestii dotyczącej spółek dominujących i poleceń wiążących. Do końca w tej ustawie nie jest określone, jeżeli chodzi o spółkę dominującą, który organ może wydawać polecenia - rada nadzorcza, zarząd, nie wiadomo. Jeżeli chodzi o te polecenia wiążące, to rodzi się pytanie, jak one mają być wydawane - ustnie, pisemnie, uchwałami, więc tutaj może doprowadzać to do bardzo dużego bałaganu.
Rzecz kolejna to oczywiście kwestie dotyczące możliwości zmian umów spółek zależnych czy tych spółek, które są w grupie, przez spółkę dominującą. To jest kwestia również tych wszystkich odmów wykonania tych poleceń, kwestia rad nadzorczych, bo tutaj wprowadzamy zapis dotyczący tego, że rady nadzorcze będą mogły na koszt spółki wynajmować własnych audytorów. Znowu może być naturalny konflikt między radą nadzorczą a zarządem, czy rada działa w interesie spółki. Do tego są zapisy mówiące o tym, że w radzie nadzorczej nie musi być 100% członków, żeby jakiś nowy punkt wprowadzić, również mamy sposób głosowania wprowadzany bezwzględną większością głosów, czyli generalnie tych głosów wstrzymujących się tutaj nie uznaje.
A więc to jest szereg zapisów, które raczej nie poprawiają sytuacji zarządzania spółkami (Dzwonek), a raczej będą prowadziły do wielu konfliktów. Tak że na tym etapie niestety jest to projekt, który nie może być poparty, bo on nie rozwiązuje tych problemów, o których pan poseł Kowalski mówił. Dziękuję bardzo. (Oklaski)
Przebieg posiedzenia