9. kadencja, 68. posiedzenie, 1. dzień (13-12-2022)

6. punkt porządku dziennego:

Sprawozdanie Komisji Gospodarki i Rozwoju o rządowym projekcie ustawy o fundacji rodzinnej (druki nr 2798 i 2853).

Poseł Sprawozdawca Jadwiga Emilewicz:

    Pani Marszałek! Pani Minister! Wysoka Izbo! Zanim przejdę do zdania relacji i przedstawienia sprawozdania z posiedzenia komisji gospodarki i z obrad na temat ustawy o fundacji rodzinnej, to tylko odnosząc się krótko do tego, o czym powiedział pan poseł, chciałabym zaznaczyć, że zgodziliśmy się, wydaje się, co do podstawowych regulacyjnych kierunków zmiany ponad podziałami politycznymi, co do tego, że są to dobre rozwiązania - to jest punkt pierwszy. A tempo prac niech uzasadni wola tych, którzy z tego rozwiązania mają skorzystać, którzy naprawdę na tę ustawę czekają już ponad 4 lata. To są po prostu dobre rozwiązania. Czas na to, żeby jeszcze jakieś ewentualne korekty się pojawiły, mamy w Senacie, więc postulowałabym, abyśmy się zgodzili, żebyśmy dzisiaj z sukcesem zakończyli tutaj drugie czytanie.

    Odnoszę się już do samej ustawy i do prac, które miały miejsce przez 2 dni w komisji gospodarki. Najpierw wczoraj odbyła się długa i wyczerpująca dyskusja nad projektem, podczas której mieliśmy okazję zapoznać się ze wszystkimi rozwiązaniami i usłyszeć szczegółowe, wyczerpujące odpowiedzi od przedstawicieli ministerstwa rozwoju. Sama ustawa - jeszcze raz krótko przypomnijmy, po co ona powstaje. Jest to przede wszystkim uzupełnienie luki, którego brakowało przez wiele lat w polskim prawodawstwie. Brakowało takiego rozwiązania. Brakowało możliwości przekazania firmy i pozostawienia jej możliwości trwania w kształcie, w jakim zakładali ją założyciele. W Polsce było to praktycznie niemożliwe. Z rozwiązań analogicznych, z jurysdykcji podatkowych i prawnych właściciele firm korzystali w Szwajcarii, Luksemburgu, Holandii, Niemczech. Nawet u naszych południowych sąsiadów tego typu rozwiązania zostały przyjęte kilkanaście lat temu.

    Dlaczego takie rozwiązanie? W Polsce firmy rodzinne stanowią ponad 80% krwiobiegu gospodarczego. Ponad 70% właścicieli tych firm dzisiaj dobiega wieku emerytalnego, ponieważ te firmy mają mniej więcej tyle lat, ile Polska jest po transformacji ustrojowej.

    Znakomita większość właścicieli chciałaby przekazać firmy swoim następcom, ale tylko kilkanaście procent spadkobierców jest zainteresowanych prowadzeniem tych firm. Czym to może skutkować? Znamy już niestety takie historie, w których właściciele, którzy zbudowali bardzo mocne, prężne marki, rozpoznawalne nie tylko na polskim rynku, ale także na rynkach europejskich, jak chociażby w sektorze motoryzacyjnym transportu zbiorowego, w ciągu ostatnich 2 lat byli zmuszeni do sprzedaży marki i firmy, ponieważ nie było rozwiązania prawnego w zakresie kontynuacji funkcjonowania firmy. W ten sposób zabezpieczano interesy finansowe spadkobierców, którzy jednocześnie nie byli gotowi do dalszego prowadzenia firmy.

    Firmy rodzinne to jest również podstawa zatrudnienia. W Polsce dzisiaj zatrudniają one ponad 260 tys. osób i kontrybuują na poziomie ok. 18% do PKB. Firmy rodzinne mają też swój pewien specyficzny charakter, opierają się na zaufaniu, na wiedzy, na własności, czyli na wartościach, których budowa i gromadzenie przez wiele lat jest niezwykle cenne i powinno być chronione, powinno móc przetrwać.

    Firmy rodzinne, tak jak powiedziałam, to przede wszystkim miejsca pracy, to kontrybucja do dochodu narodowego, ale to także stabilizacja systemu gospodarczego. Nie bez powodu mówimy o tym, że polska gospodarka z pandemii wyszła w stosunkowo dobrym stanie, jak również dziś sobie dobrze radzi, dlatego że nie jest monokulturą gospodarczą, dlatego że jest wielobranżowa i opiera się właśnie na firmach rodzinnych.

    Co więcej, tak jak powiedziałam, właściciele tych firm dzisiaj dobiegają wieku emerytalnego i tylko 14% z nich zakończyło z sukcesem proces sukcesyjny. A zatem to rozwiązanie dzisiaj jest naprawdę czymś, nad czym powinniśmy bardzo szybko się pochylić, aby nowe rozwiązania prawne weszły w życie już w przyszłym roku podatkowym. Możemy mówić o tym, że w Kodeksie spółek handlowych są różne formy prawne dziedziczenia firm, natomiast są one złożone, skomplikowane, z całą pewnością nie dają łatwego i prostego systemu, jeśli chodzi o możliwości przekazania firmy następcom.

    Takie rozwiązanie zapewnia proponowane dzisiaj przedłożenie, proponowana ustawa. Zgodnie z nią ustawodawca proponuje nową formę prawną zwaną fundacją rodzinną, która daje możliwość przekazania majątku, przekazania znaku firmowego, przekazania całości funkcjonującej firmy właśnie do fundacji. Fundacja to jest nowa osobowość prawna. Będzie ona funkcjonowała zgodnie z intencją założyciela, a intencja ta zostanie sformułowana w statucie fundacji.

    Fundacja co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Wyjątek ma stanowić działalność polegająca na zbywaniu mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia, najmie, dzierżawie lub udostępnieniu mienia do korzystania na innej podstawie, przystępowaniu i uczestnictwie w spółkach handlowych, funduszach inwestycyjnych, spółdzielniach oraz podmiotach o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju lub za granicą.

    Tak jak powiedziałam, aby powstała fundacja, będzie konieczne sporządzenie przez notariusza aktu założycielskiego, w którym zostanie zawarte oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej. Fundację będzie można ustanowić także w testamencie.

    Fundację rodzinną będą mogły zakładać jedynie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych lub kilka takich osób, które wspólnie będą posiadać status fundatora. Tak jak powiedziałam, statut fundacji rodzinnej określi zasady funkcjonowania. I to, co pojawiło się w dyskusji podczas posiedzenia komisji: oczywiście zasady funkcjonowania fundacji rodzinnej nie podlegają ustawie - Prawo o stowarzyszeniach i ustawie o fundacjach. W tym celu tworzymy nową ustawę.

    Na potrzeby funkcjonowania fundacji rodzinnych powstaje odrębny rejestr fundacji rodzinnych. Jest to typowe rozwiązanie dla polskich osób prawnych, znane także w innych jurysdykcjach prawnych. Organem zarządzającym tej fundacji będzie zarząd. Będzie on odpowiadał za realizację celów fundacji rodzinnej oraz gospodarowanie majątkiem fundacji.

    Zakres uprawnień beneficjentów będzie ustalany przez fundatora. Beneficjentami będą mogły być dwie kategorie podmiotów: osoba fizyczna lub organizacja pozarządowa, która prowadzi działalność pożytku publicznego. Beneficjentem będzie mógł być oczywiście także fundator. Wypłata korzyści albo przekazywanie jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz beneficjentów nie powinna zagrażać w żaden sposób wypłacalności fundacji wobec wierzycieli i każdorazowo powinna być uzależniona od bieżącej sytuacji finansowej fundacji.

    Kwestie opodatkowania. To był element, którym zajmowaliśmy się w dyskusji dość długo. Co też istotne, przyjęte w ustawie rozwiązania podatkowe mieszczą się w charakterystyce. One są konkurencyjne w stosunku do innych podobnych rozwiązań funkcjonujących w innych jurysdykcjach podatkowych i prawnych w Europie.

    Elementem, który budził dyskusje, było także mienie, które jest przekazywane na początku, mienie założycielskie tej fundacji, odnośnie do którego ustawodawca założył, że będzie wynosiło 100 tys. zł. Kwota ta była przedmiotem dyskusji na posiedzeniu komisji, ale jest to także kwota, która mieści się w średnich znanych w innych jurysdykcjach podatkowych i prawnych.

    Kwestia opodatkowania powinna uwzględniać, jak założył ustawodawca, cały cykl funkcjonowania, tj. wnoszenie majątku, osiąganie przychodów i dokonanie świadczeń na rzecz beneficjentów. Podatek, któremu będzie podlegała fundacja, to podatek od spadków i darowizn. Dochody fundatora oraz beneficjenta otrzymane z fundacji rodzinnej jako podlegające przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Jest to ten element bardzo korzystnego przyjęcia przez ustawodawcę.

    Jeżeli chodzi o podatek PIT, to nabycie przez osoby fizyczne od fundacji rodzinnej świadczeń oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji będzie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości uzależnionej od stopnia pokrewieństwa beneficjenta z fundatorem. Będzie obowiązywało zwolnienie w przypadku fundatora oraz osób bliskich należących do tzw. grupy zero w stosunku do fundatora, a w przypadku do pozostałych osób ta stawka będzie wynosiła 15%.

    Jeżeli chodzi o CIT, to fundacja rodzinna będzie podatnikiem wprowadzonego w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych podatku dochodowego od przekazanego lub pozostawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio świadczenia oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej w wysokości także 15%, przy czym fundacja zapłaci ten podatek dopiero w momencie przekazywania środków beneficjentom.

    Przyjęte stawki podatkowe, tak jak powiedziałam, były także przedmiotem dyskusji podczas posiedzenia komisji, czyli ta 15-procentowa stawka podatku CIT i PIT. One zostały przygotowane w oparciu o analizę porównawczą. Dla ich określenia analizowano rozwiązania obowiązujące w innych krajach. I tak przykładowo w przypadku dywidend w świetle modelowej konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania, na której wzorowane są te umowy, stawka taka również może wynosić do 15%.

    Jeżeli chodzi o zakończenie działalności fundacji rodzinnej, to projektowane przepisy przewidują mechanizmy rozwiązania fundacji rodzinnej, jej likwidacji zbliżone do rozwiązań znanych w prawie spółek.

    Zatem po szczegółowej dyskusji, która odbyła się dziś, nad projektem ustawy projekt ten został przez komisję zaopiniowany jednogłośnie pozytywnie, bez głosu sprzeciwu, bez głosu wstrzymującego się. Mam nadzieję, że w podobnym duchu i w podobny sposób będziemy dyskutować i przyjmiemy tę ustawę podczas drugiego czytania, tak aby można było jak najszybciej przekazać ją do procedowania przez Senat. Bardzo dziękuję.

Przebieg posiedzenia