9. kadencja, 78. posiedzenie, 1. dzień (06-07-2023)

7. punkt porządku dziennego:

Sprawozdanie Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druki nr 3191 i 3324).

Poseł Katarzyna Ueberhan:

    Szanowna Pani Marszałek! Wysoka Izbo! Mam przyjemność przedstawić stanowisko klubu Lewicy w sprawie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zawartego w druku nr 3191, wraz ze sprawozdaniem komisji, zawartym w druku nr 3324.

    Niniejszy projekt ustawy to długo wyczekiwana implementacja, to próba regulacji kolejnego etapu implementacji, tzw. pakietu prawa spółek, na który składają się regulacje z zakresu unijnego prawa spółek, tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek oraz dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r.

    Implementowana unijna dyrektywa stanowi milowy krok w kierunku pogłębiania integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. Jest odpowiedzią na dotychczasowe niedostateczne regulacje prawne. Przypomnijmy jednak, że termin implementacji dyrektywy 2019/2121, na mocy której w porządkach prawnych państw członkowskich Unii Europejskiej mają zostać uregulowane transgraniczne podziały i transgraniczne przekształcenia oraz ma być zmodyfikowana procedura transgranicznych połączeń, upłynął już 31 stycznia 2023 r. Niestety nie we wszystkich krajach członkowskich, należy do nich też Polska, udało się wdrożyć te odpowiednie przepisy w wyznaczonym terminie. W Polsce efektem prac Ministerstwa Sprawiedliwości nad opracowaniem projektu odpowiedniej ustawy był pierwszy projekt zmieniający Kodeks spółek handlowych, który został opublikowany w sierpniu 2022 r. Po kilku miesiącach oczekiwań opublikowano też informację o dalszych krokach i ostatecznym projekcie, który wpłynął do Sejmu w dniu 4 maja 2023 r., a 26 maja trafił do pierwszego czytania na posiedzeniu Sejmu, a następnie został skierowany do prac w Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka.

    Projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych dotyczy nie tylko szczegółowego uregulowania nowych procedur transgranicznych, przekształcania i podziału oraz dostosowania przepisów o transgranicznych połączeniach spółek. Zakłada on także wprowadzenie nowego typu podziału krajowego, podziału przez wyodrębnienie, i nowej możliwości uproszczenia i łączenia spółek oraz zwiększenie zdolności reorganizacyjnej spółki komandytowo-akcyjnej. Co istotne, z perspektywy podatkowej wprowadzony zostanie obowiązek zarządu polskiej spółki dotyczący złożenia wraz z wnioskiem do sądu rejestrowego wniosku do organu podatkowego o wydanie opinii, której przedmiotem ma być przede wszystkim ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że dokonanie reorganizacji transgranicznej może mieć na celu unikanie opodatkowania w rozumieniu Ordynacji podatkowej oraz odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści lub prowadzić do nadużycia prawa w rozumieniu ustawy o VAT.

    W toku prac komisji zgłoszono poprawki, w tym zmianie uległ termin wejścia w życie przepisów. Został on przesunięty z planowanego 1 sierpnia br. na 15 września br. Na te zmiany rynek oczekuje z niecierpliwością, co wiemy z doniesień medialnych, jeżeli chodzi o nowe możliwości transgranicznych reorganizacji. Choć warto zauważyć, że nie wszystkie tego typu reorganizacje muszą czekać na przyjęcie niniejszego projektu, bo już teraz na podstawie unijnej zasady swobody przedsiębiorczości można skutecznie przeprowadzić projekt transgranicznego przekształcenia spółki polegającego na przeniesieniu siedziby spółki do lub z Polski czy do lub z innego kraju członkowskiego Unii Europejskiej wraz ze zmianą formy prawnej, tj. redomicyliacji.

    Ponieważ implementowana unijna dyrektywa stanowi milowy krok w kierunku pogłębienia integracji i jest oczekiwaną zmianą, klub Lewicy popiera niniejsze przedłożenie. Po pracach w komisji nasza rekomendacja nie uległa zmianie. Dziękuję bardzo.

Przebieg posiedzenia