9. kadencja, 78. posiedzenie, 1. dzień (06-07-2023)

7. punkt porządku dziennego:

Sprawozdanie Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druki nr 3191 i 3324).

Poseł Krzysztof Paszyk:

    Dziękuję bardzo.

    Szanowna Pani Marszałek! Panie Ministrze! Panie i Panowie Posłowie! W imieniu Klubu Parlamentarnego Koalicja Polska - Polskie Stronnictwo Ludowe mam przyjemność przedstawić nasze stanowisko w sprawie sprawozdania komisji o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zarówno sam projekt, jak i sprawozdanie komisji odpowiednio opatrzone są drukami sejmowymi nr 3191 i 3324.

    Nowelizacja wśród zmian przewiduje m.in. wprowadzenie do polskiego systemu prawnego uregulowań, które umożliwią spółkom uczestniczenie w dwóch nowych transgranicznych procesach: podziale i przekształceniu transgranicznym. Na mocy aktualnie obowiązujących przepisów możliwe jest przeprowadzenie jedynie połączenia transgranicznego. Projektowane zmiany znacznie ułatwią ekspansję spółek poza rynek krajowy. Zdaniem naszego klubu liczba podmiotów gospodarczych w naszym kraju pracujących właśnie na tam transgranicznym rynku jest dzisiaj bardzo znacząca. Liczba tych podmiotów jeszcze wzrasta, więc te przepisy to taki ostatni dzwonek, jeżeli chodzi o ten obrót gospodarczy, zwłaszcza w przypadku naszych rodzimych przedsiębiorców, bo przecież przede wszystkim ich interesem powinniśmy się na tej sali kierować, co niezwykle ważne.

    Projekt przewiduje, że podział transgraniczny będzie mógł zostać dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na nowo związaną spółkę lub spółki. Podział transgraniczny będzie wymagał uzyskania zaświadczenia zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym. Co istotne, do dnia otrzymania takiego zaświadczenia podział transgraniczny będzie podlegać prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlegać będzie w odniesieniu do każdej z nowo zawiązanych spółek prawu państwa jej siedziby. Dyrektywa nałożyła obowiązek wdrożenia tego typu procedury na wszystkich członków Unii Europejskiej. Według nowelizacji zostanie wprowadzony także nowy typ połączenia, połączenie przez wyodrębnienie, o czym będzie mowa poniżej.

    Projektowane zmiany przewidują również możliwość przekształcenia spółki kapitałowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony umowy i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa strony umowy, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa. Warto wyraźnie podkreślić, że według projektowanych zmian przekształcenie transgraniczne nie będzie wiązało się wymogiem przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

    Projekt przewiduje, że do przepisów k.s.h. zostaną wprowadzone również inne zmiany dotyczące reorganizacji spółek, w tym przede wszystkim dwa nowe procesy reorganizacyjne, tj. łączenie się spółek o charakterze uproszczonym oraz nowy typ podziału spółek, czyli podział przez wyodrębnienie, o czym wcześniej mówiłem.

    Jak zaznaczono powyżej, do regulacji krajowych planowane jest wprowadzenie nowego typu łączenia spółek o charakterze uproszczonym. Dyrektywa obliguje państwa członkowskie do wprowadzenia nowego typu łączenia transgranicznego, polegającego na tym, że jedna spółka lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, pod warunkiem że jedna osoba posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub wspólnicy łączących się spółek posiadają ich papiery wartościowe oraz udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączonych spółkach.

    Jedną z największych zmian, która ma zostać wprowadzona do k.s.h., jest również dodanie do polskiego porządku prawnego nowej instytucji podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Ten typ podziału będzie miał zastosowanie do operacji zarówno transgranicznych, jak i krajowych.

    Wysoka Izbo! Projektowane zmiany znacznie ułatwią ekspansję polskich spółek poza rynek krajowy, co należy przyjąć z aprobatą, a jako klub, który wspiera i stara się na etapie każdej inicjatywy legislacyjnej, która ma służyć polskim, rodzimym przedsiębiorcom, te warunki poprawiać, liczymy na to, że sprawnie uda się ten projekt uchwalić. Jesteśmy, tak jak to prezentowaliśmy przy okazji pierwszego czytania, za jak najsprawniejszym przeprowadzeniem procesu legislacyjnego dotyczącego tego projektu. Dziękuję bardzo. (Dzwonek) (Oklaski)

    (Przewodnictwo w obradach obejmuje wicemarszałek Sejmu Małgorzata Kidawa-Błońska)

Przebieg posiedzenia